近日，上交所分别召开上市公司、市场机构两场并购重组专题座谈会，邀请7家上市公司及证券、评估、创投、保险机构等7家机构，围绕央国企同业竞争解决、跨界并购转型升级、分期支付等工具创新、科技企业估值等话题进行研讨，助力上市公司更好运用并购重组工具。
数据显示，“并购六条”发布以来，沪市新增披露各类资产重组1859单，其中重大资产重组178单。上市公司运用并购重组工具，围绕国企改革、产业整合、转型升级等方向落地了一批并购重组案例。
制度供给更精准：分期支付、简易审核、反向挂钩相继落地
参会机构表示，“并购六条”落地以来，制度供给更加精准有力，股份对价分期支付、简易审核程序、私募基金锁定期“反向挂钩”等创新机制相继落地，为并购重组项目的交易结构创新和产业资源整合提供了有力支持。
有与会机构表示：“相对于政策发布前，上市公司通过并购实现产业整合、培育新增长点的意愿增强了。”
座谈会上，部分参会企业介绍了优质资产注入增强主业实力等方面的探索。其中，央国企通过优质资产注入、业务整合等方式，推动优质资产加快集聚，提升央国企专业化整合成效。
从座谈会议题看，央国企同业竞争解决和跨界并购转型升级是两条主线。前者指向存量资产的优化配置，后者指向上市公司寻找新增长点。两条主线对应的制度需求不同，但都依赖交易工具的创新来弥合买卖双方分歧。
案例一：三友医疗“先控股培育、后全资收购”
并购重组制度优化，催生了一批用好政策、用活工具的案例。
以分步并购、差异化定价为例，三友医疗先以现金取得控制权并表，在少数股权收购前即开展销售渠道融合、生产协同等工作；经过三年整合培育，标的业绩兑现，再启动收购剩余股权。
三友医疗表示，“先控股培育、后全资收购”的方式，避免了“一次性全资”在协同尚未验证的时点就锁定全部对价，让企业能够在实践中验证协同效果。差异化定价则在保障上市公司利益及作价公允性基础上，兼顾创始人历史贡献与核心团队利益，更好促成交易。
这一案例的核心在于“时间换空间”：先取得控制权，把协同做出来，再用业绩验证的结果去定价剩余股权。对上市公司而言，降低了前期一次性支付的压力和整合风险；对交易对方而言，保留了分享后续成长收益的空间。
案例二：华海诚科组合支付兼顾退出与长期诉求
交易工具丰富也为弥合买卖双方分歧创造了条件。
华海诚科介绍，在并购谈判中，公司通过分步收购，以及股份、可转债、现金等组合支付方式，兼顾不同交易对方的退出安排和长期发展诉求，推动交易各方围绕企业长期价值形成共识。
组合支付的意义在于，不同交易对方的需求并不一致：有的希望现金退出，有的希望保留股份分享长期成长，有的需要可转债的过渡安排。单一支付方式很难同时满足多方诉求，组合支付则提供了弹性空间。
观察：并购重组的制度供给，正在从“能不能做”转向“怎么做更优”
把两场座谈会的议题和案例放在一起看，并购重组市场的制度供给正在经历一个转变。
第一个转变是工具从单一走向组合。 分期支付、差异化定价、股份+可转债+现金组合支付，这些工具的落地，让交易结构可以根据买卖双方的实际诉求进行设计。三友医疗的分步并购、华海诚科的组合支付，都是工具创新的具体应用。
第二个转变是审核从标准化走向精准化。 简易审核程序、私募基金锁定期“反向挂钩”，分别对应不同交易类型和不同参与主体。制度供给的精准度提升，意味着符合条件的项目能够更快落地。
第三个转变是目标从“完成交易”走向“验证协同”。 三友医疗“先控股培育、后全资收购”的逻辑，核心不是尽快完成交易，而是先用实践验证协同效果，再决定剩余股权的定价。这种思路的变化，说明市场对并购的理解正在从“规模扩张”转向“价值创造”。
“并购六条”发布以来，沪市新增重组1859单、重大资产重组178单，数量说明市场活跃度在提升。但比数量更重要的是，工具创新和制度优化能否让更多项目从“可做”变成“值得做”。接下来需要观察的是：分期支付、差异化定价等工具能否在更多案例中复制，央国企专业化整合能否形成可推广的模式，以及科技企业估值分歧能否通过交易结构设计得到弥合。并购重组的成色，最终要看整合后的协同效果，而非交易本身的规模。
