近日，港股公司中国罕王（3788.HK）发布公告称，集团拟以港币2.24亿港元收购EMERALD PLANET HOLDINGS LIMITED（下称“目标集团”）全部已发行股本，并将以每股1.6元港币向卖方配发公司股份的方式支付；同时集团有条件承担目标集团现有债务1.53亿元（人民币，以下如无特殊声明，单位均为人民币）。
公司董秘张晶告诉《证券日报》记者，“其实我们在去年就已经接触了这个项目，当时态度比较谨慎。目标集团去年7月有试生产（球墨铸铁），但试生产以后发现装备还是不行，在维修升级后，10月底投入正式生产，到目前运行比较稳定。”
公告显示，目标集团全资控股公司本溪玉麒麟的主要业务是在中国从事高纯铁的生产及销售，收购完成后，目标集团将成为中国罕王的全资附属公司。《证券日报》记者发现，本次目标集团在英属处女群岛设立了SPV（特殊目的实体），采用了VIE（可变利益实体）模式。目标集团是否曾经考虑在海外上市呢？对此中国罕王副总裁兼首席财务官郑学志接受《证券日报》记者采访时表示：“给目标集团设计了VIE架构是中国罕王的意思，因为本次主要是以股份支付作为交易手段，罕王作为在联交所上市的注册在开曼群岛的公司，要完成股份支付需要目标集团采用类似的架构。”
从约定条款看，本次中国罕王的收购依旧保持了谨慎的风格，设立了禁售期和业绩承诺条款。具体来看，此次收购之代价股份共14亿股，分别设置了不同的禁售期限，其中三分之一的股份在收购完成后的12个月内禁止出售，三分之一在收购完成后的24个月内禁止出售，三分之一在收购完成后的36个月内禁售出售；另外，此次收购还将承担债务总计人民币1.53亿元，其中人民币1亿元将作为盈利承诺保证金，卖方承诺，本溪玉麒麟高纯铁厂未来两年，即2021年-2022年有望实现盈利人民币1亿元，确保实现盈利后再偿还所承担之债务。
关于收购后的盈利预期以及财务风险如何把控，郑学志对《证券日报》记者表示“确切数据以之后的公告为主，但是目前罕王的预测，目标集团明年有望实现24万吨的产量，之后有望维持在27万吨的量级。我们预计目标集团明年大概能够实现7000万元左右的利润，在经营性现金流方面的预计是一亿元左右。本次收购属于非同一控制下的并购，预计产生的商誉不超过1亿元。”
据了解，中国罕王是一家快速成长的国际化矿业及金属集团公司，主要从事铁矿、高纯铁、金矿及其他战略性金属的发现、开采、处理及冶炼和产品营销以及矿产资源开发。半年报显示，上半年中国罕王实现收入11.61亿元，实现归母净利润1.70亿元，较去年同期大增52%；每股盈利为9.4分，同比上升56.67%；净资产收益率为20.68%，同比增加约10个百分点。
谈及本次并购的意义，张晶对《证券日报》记者表示，2019年，中国罕王向控股股东收购抚顺还原高纯铁厂，并对其进行技术改进，使其年产能由56万吨提高至66万吨。此次收购将使罕王有效地扩大高纯铁的年产能，总产能将达到每年91万吨，在风电球墨铸铁原材料市场占据超过半壁江山，稳居第一位。此外，凭借罕王目前在高纯铁生产方面的声誉、市场专业知识及专业团队，相信目标集团的营运将与罕王产生协同效应，帮助罕王迅速扩大营运及提高市场份额，从而进一步增加罕王的整体价值。
郑学志对协同效应进行了补充。他对记者表示，“罕王目前的高炉更大，产量更多，这对于处理大订单是有优势的，连续生产的效率比较高、成本比较低。对于小订单，订单的数量小，但价格高，目标集团这样偏小的高炉，调整起来比较灵活。收购以后，罕王的高炉就有一大一小，这是一个非常好的协同效应。”
香颂资本执行董事沈萌接受《证券日报》记者采访时分析称，罕王的本次收购属于同业并购，直接的表现就是可以提高市占率，增加上市公司收入和利润体量。相应地，加码同业就是把鸡蛋放在铁矿业这个篮子里，比较容易受铁矿价格波动的影响。
方正中指期货分析师梁海宽指出，在下游高铁水产量和钢厂补库的支撑下，铁矿现货价格近期难有明显回落。近期终端用钢需求的超预期坚挺使得成材库存在进入11月后仍能维持较快的去库速度。
