湖南华纳制药有限公司(以下简称华纳制药)正在申请科技创新板IPO。华纳制药有限公司在招股说明书中隐瞒了某公司一位副董事长的简历，很奇怪。但我们仔细研究后发现，以副董事长为主体的受贿案，以及很多疑似的关联关系，可能都隐藏在其中。要说信息披露有胆识，我们真的很佩服华纳制药。甚至对于这么明显重要的事情，招股书也采取了“偷钟”的策略，企图蒙混过关。那么，我们来问问相关中介机构，你们是不是还不如我们的小媒体？
董事简历“半隐半现”，或涉及贿赂案件及相关关系
华纳制药披露严旭的简历可以被描述为“仍然在她的吉他后面藏着半张脸不让我们看到”。在招股说明书中披露其他董事的简历时，除华纳制药及其子公司外，一般按照信息披露的标准要求在工商信息中使用标准全称，但在严旭这里有所不同。根据招股说明书，严旭在2001年12月至2015年4月期间担任博雅制药的执行董事。但是这个博雅医药是哪家公司呢？
工商资料显示，博雅医药不止一家公司，但招股说明书中符合博雅医药成立时间的只有长沙博雅医药科技发展有限公司。据工商信息，该博雅医药成立于2001年12月，2018年11月注销。原执行董事兼总经理为严旭，2015年4月变更为李平。从以上信息来看，该长沙博雅医药科技发展有限公司很可能是招股说明书中披露的博雅医药的真实主体。经过进一步了解，我发现这种博雅药的故事并不简单。
湖南省长沙市岳麓区人民法院对湖南省火炬创业中心原副总工程师、项目监理部主任何犯滥用职权、私分国有资产、收受贿赂罪作出一审判决。在众多犯罪中，何于2010年底或2011年初非法收受长沙医药科技发展有限公司(以下简称药业)总经理徐12万元贿赂。2009年上半年，医药总经理徐与何接洽，请其负责公司“德克西林粉针剂研发”国家创新项目立项申请材料的准备和评估工作，并就效益比例达成一致。随后，在何的关怀下，该项目顺利通过项目评估，2010年底获得国家资助资金90万元。2010年底或2011年初，为表示感谢，许在长沙市东塘电信局南门向何一次性赠送现金人民币12万元。
根据华纳制药招股书和博雅医药工商信息，这起受贿案的主体是华纳制药副董事长严旭吗？华纳制药隐瞒博雅制药背景是否也与此案有关？值得一提的是，“长沙博雅医药科技发展有限公司”的名字出现在华纳制药厂披露的关联方中，华纳制药厂是严旭的姐姐持有40%股份的企业，这似乎也证实了严旭曾经工作过的博雅制药是长沙博雅医药科技发展有限公司..根据信息披露要求，华纳制药应在“一般解读”一节中匹配博雅医药的简称与全称，但公司并未明确声明博雅医药为长沙博雅医药科技发展有限公司，而是在副董事长简历中半隐半现、遮遮掩掩。
除了贿赂案件，博雅制药的真实身份似乎也暴露了华纳制药与其主要客户之间未披露的关系。
如上所述，从2015年4月起，严旭不再担任博雅医药的执行董事和总经理，并将她在博雅医药60%的股权转让给一个叫李萍的人。根据招股说明书，严旭的弟弟曾控制一家名为长沙广汉医药科技有限公司(以下简称“长沙广汉”)的公司。工商资料显示，持有长沙广汉22.50%股权的股东也叫李平。如果这两个“李平”是同一个人，那么李平与严旭家族的关系可能就不简单了。
更何况，湖南同仁制药有限公司(以下简称“湖南同仁”)是华纳制药厂最大的经销商。工商资料显示，湖南同仁董事长是李平。如果这个李平和上面说的李平是同一个人，那就说明湖南铜仁和华纳制药厂有某种关系，甚至湖南铜仁很可能是华纳制药厂的秘密关联方。
2014年与一家公司合作开始研发，但公司成立于2019年
华纳制药在研发上有很多问题。根据招股说明书，公司于2014年9月24日与湖南新会医疗科技有限公司(以下简称“湖南新会”)签订了合作研发协议。合作涉及恩替卡韦颗粒的申报和生产，合同价值1100万元。奇怪的是，虽然是合作的R&D协议，但合作内容中却没有提到R&D。更诡异的是，据工商信息显示，湖南新会成立于2019年6月19日，比签约时间晚了近五年。由于当时湖南新会还没有成立，谁和华纳制药厂签订了合作合同？
进一步了解发现，湖南新会与华纳制药厂的关系可能并不简单，与长沙广汉有关，长沙广汉曾被上述副董事长严旭的弟弟控制。工商资料显示，黄持有长沙广汉22.50%的股权，湖南新会的法定代表人也叫黄。如果两个黄是同一个人，考虑到公司与湖南新会合作的协议中有很多异常，华纳制药有限公司能否以合作的名义通过湖南新会转让利益？
其次，作为一家即将在科技创新板块上市的公司，华纳制药的科技指标似乎也是掺水的。招股说明书显示，2017年至2020年1-6月，华纳制药R&D费用分别为1519.62万元、2561.53万元、4542.64万元和3252.41万元。R&D的费用看似充足，但明细清单却触目惊心，而且大部分都是外包服务费。如下图所示，2017年至2020年1-6月，外包服务费分别为513.63万元、1074.03万元、2297.56万元和1409.02万元，分别占R&D费用的33.80%、41.93%、50.58%和43.31%。
如果不包括外包服务费，华纳制药每期的R&D费用分别为1005.99万元、1487.5万元、2245.08万元和1843.39万元。在此口径下，最近三个完整年度，即2017年至2019年，华纳制药累计R&D费用为4738.57万元，占营业收入的2.61%。该数据不符合《科技创新板企业发行上市申报及推荐暂行规定》。“R&D近三年累计投资额占近三年累计营业收入的5%以上，或者R&D近三年累计投资额在6000万元以上。
此外，根据招股说明书的披露，华纳制药有限公司与其子公司湖南华纳制药有限公司共同持有的发明专利“制备法罗培南钠的催化剂组合物及方法”(以下简称“手性药物”)通过独立申请获得。事实上，这种披露只对了一半。据国家知识产权局称，该专利的原专利权人为华纳制药厂、长沙华美药物研究院、北京华纳天成科技有限公司三家公司，2015年5月，另外两家公司将专利权转让给手性药物。
注册制度正在我国资本市场逐步推广，并将很快全面实施。登记制度的核心是信息公开，基本要求是“准确、完整、充分”。华纳制药在信息披露上忽略了这些基本要求，甚至隐瞒了董事们曾经工作的公司，只披露了一个简短的名字，让大家猜谜语。这是一种非常不负责任的行为，不仅挑战了交易所的权威，也侵犯了投资者的知情权。如果华纳制药作为一个企业，可以为不专业的信息披露开脱，那么负责上市工作的中介机构，尤其是律所和保荐人，就没有任何借口了。如果中介机构让这样极不规范的信息被披露，本身就是一种失职，即帮助上市主体造假，完全丧失了中介机构应有的客观公正的地位，未能起到“把关人”的作用，建议监管部门认真查处。
