近日，科创板上市公司思瑞浦通过发行可转债购买创芯微100%股权的交易，成功获得上海证券交易所（下称“上交所”）并购重组委的审议通过。此举不仅标志着“科创板八条”政策后的又一并购重组案例顺利过会，更是首单以发行可转债方式进行的并购重组案例，为后续提交中国证监会履行注册程序奠定了坚实基础。
据悉，上交所将“科创板八条”的落地实施视为助力资本市场深化改革的切入点，积极开展市场宣导，加强各方沟通协调，并加快推进案例落地，以切实推动资本市场功能的发挥和高质量发展。
政策助推，市场化产业并购渐入佳境
今年6月19日，中国证监会发布的“科创板八条”明确提出，支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合，提高并购重组估值包容性，并特别支持科创板上市公司收购优质未盈利的“硬科技”企业。政策发布后，上交所迅速响应，举办了一系列并购重组专题市场培训和座谈，面向上市公司、证券公司、创投机构等各类市场主体，释放了积极明确的政策信号。
在短短两个多月的时间里，已有芯联集成、纳芯微、艾迪药业、富创精密、希荻微、泽璟制药等14家科创板上市公司接连发布并购重组方案，充分印证了政策的支持力度和决心，也打破了此前市场的种种顾虑。
思瑞浦并购创芯微，加速综合性模拟芯片厂商迈进
思瑞浦表示，通过此次并购创芯微，公司将能够快速补充在电池管理芯片领域的空缺，并与现有产品信号链、电源管理芯片和嵌入式微处理器实现协同融合。这将有助于公司下游应用领域由通讯、工业、新能源汽车向消费电子拓展，贡献新的利润增长点，加速公司向综合性模拟芯片厂商的转型。
创新交易方案，形成示范效应
值得一提的是，思瑞浦此次收购方案中的创新、灵活的交易方案设计成为一大亮点，助推交易各方达成共识。据悉，思瑞浦采取了差异化估值方案来平衡股东各方的利益。标的资产创芯微在2022年和2023年分别进行了两次战略性融资安排，其中末轮的投后估值达到13.1亿元，高于此次交易的评估价值。经过艰苦谈判，各方最终达成了差异化估值的交易方案，在交易总对价10.6亿元不变的基础上，对创芯微股东间的交易对价进行调配。这一结果既保护了上市公司股东的利益，又满足了战略投资者并购退出的需要，使得交易得以顺利推进。
此外，本次交易还是沪市首单采用可转债作为支付工具的并购案例。定向可转债这一创新支付工具的使用，有利于平衡各方利益、促进交易的最终达成。中国证监会2023年11月份发布的重组定向可转债新规，为交易双方提供了更为灵活的博弈机制。对于思瑞浦此次并购交易，因预案披露后二级市场波动导致公司股价出现较大变化，公司改用定向可转债作为支付工具。这既能让交易对方享受债券的安全性，又能享受股票价格上涨的红利，并享有特定条件下回售证券的选择权。这在一定程度上弥补了二级市场股价波动所带来的交易不确定性，大大增强了交易达成的可行性。同时，本次转债利率定为0.01%，对公司财务费用支出的影响也较小。
科创板产业并购正当其时
此前，科创板公司普源精电的发股类重组方案已获证监会注册通过。“科创板八条”发布两个月来，科创板并购案例数量较去年同期明显提升，已披露的交易金额超过30亿元。
站在大力发展新质生产力的关键历史阶段，要想实现赶超式发展，必须坚持自主创新和收购整合并驾齐驱。并购重组可以帮助上市公司在短时间内实现产品、技术、渠道和人才等多方面互补或协同，是公司实现高质量发展的重要推动力。
以模拟芯片行业为例，回顾模拟芯片领域国际巨头的发展历程，也是通过持续的并购交易不断拓展其产品线和技术边界，从而实现发展壮大。全球模拟芯片行业的领军者德州仪器（TI）自九十年代以来先后完成30余次并购；另一巨头亚德诺（ADI）则通过关键的三次资产收购整合了电源管理、微波和射频技术等，成为目前模拟芯片市场的全球第二。
不同于数字芯片，模拟芯片的下游市场分散且广泛，涉及通讯、汽车、工业、消费电子等诸多领域。该市场具有客户分散、细分品类众多、自身产品迭代较慢、生命周期长、需要长期经验积累等特征。因此，单纯依靠内生发展进行技术积累较为受限，这也是模拟芯片设计企业亟需通过并购重组发展成长的产业逻辑。
相较于海外市场，我国模拟芯片行业整体呈现“多而不强”的特点。数据显示，2023年中国模拟芯片自给率约为16%，近年来虽然不断提升，但总体仍处于较低水平。目前，模拟芯片的头部企业仍被国外厂商所占据，排名前十的模拟芯片公司市占率近70%，均为国外厂商。除前十大模拟芯片公司外，其余单一企业的市场占有率较低。借鉴国际经验，我国的模拟芯片设计公司除了通过技术创新外，更需要通过并购整合发展壮大，避免无效竞争内卷，加速抢占市场份额，尽快实现高端产品的国产替代。
目前，科创板已有思瑞浦、纳芯微、希荻微等模拟芯片设计公司陆续推出购买资产的方案。展望未来，在政策的大力支持下，预计会有更多并购重组案例不断落地见效，为科创板上市公司的高质量发展注入新的活力。
