近日，为深入贯彻落实《证券发行上市保荐业务管理办法》及《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》等相关要求，中国证券业协会起草了《首次公开发行股票并上市辅导工作指引（征求意见稿）》（以下简称《辅导指引》），并向行业征求意见。此举旨在进一步指导辅导机构制定科学的辅导环节执业标准和操作流程，提升上市辅导工作的整体质量，并督促拟上市企业树立正确的“上市观”。
《辅导指引》对辅导工作的组织形式及人员要求进行了明确。辅导机构需为每一个辅导对象成立专门的辅导工作小组，该小组需结合辅导对象的实际情况，制定合理的辅导计划和实施方案，并统筹协调证券服务机构及其相关人员共同完成辅导工作。辅导工作小组的人员数量原则上应不少于三人，其中具有保荐代表人资格的人员不少于两人。小组成员需具备证券从业资格，同时拥有法律、会计等必备的专业知识和技能，确保有足够的时间投入辅导工作，并与辅导对象不存在利益冲突。签字保荐代表人应参与辅导工作，并担任组长。
在辅导内容及各阶段辅导工作重点方面，《辅导指引》在《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》的基础上，结合实践情况，将独立性、同业竞争及关联交易、资产权属、业务发展规划等方面的尽调和规范纳入辅导内容。辅导机构需督促辅导对象的董事（包括独立董事）、高管人员、持有百分之五以上股份的股东和实控人（或其法定代表人）进行全面的法规知识学习，增强法制观念和诚信意识，并掌握发行上市、规范运作等方面的法律法规和规则。
同时，辅导机构还需督促辅导对象按照有关规定建立现代企业制度要求的公司治理结构，建立健全财务会计管理体系，形成有效的内部决策和控制制度。此外，辅导对象还需充分了解多层次资本市场各板块的特点和属性，掌握拟上市板块的定位和相关监管要求。
在辅导过程中，辅导机构需关注辅导对象及其实控人、董事、高管人员等关键少数的口碑声誉情况，并针对性地开展辅导工作。辅导不同阶段的工作重点也各有侧重，包括备案阶段、辅导期内以及验收阶段，每个阶段都有明确的工作重点和要求。
《辅导指引》还对辅导工作的执行流程进行了细致的规范，包括签署辅导协议、申请辅导备案、更新辅导工作进展报告、提交辅导验收材料等流程要求，并明确了相关报告的主要内容，形成了统一的文件模板。同时，辅导方式和辅导考试要求也得到了细化。
值得关注的是，《辅导指引》列示了辅导机构应通过辅导监管系统向派出机构报告的重大事项清单，包括辅导期内辅导对象的大股东或控股股东、股本发生变化，辅导对象发生重大诉讼或仲裁，以及董事和高管人员、控股股东以及实控人因重大违法违规行为受到刑事或行政处罚等情况。
最后，《辅导指引》对辅导工作的底稿要求进行了统一，明确了辅导工作底稿的总体要求，即必须真实、完整反映辅导工作的实际开展情况，不得随意篡改、隐瞒事实。同时，附件也明确了辅导工作底稿的目录要求，覆盖辅导各阶段各环节，对辅导机构履行辅导职责有重大影响的文件资料及信息，均应当作为工作底稿予以留存。这一举措将进一步压实辅导机构责任，促进提升辅导工作的质效。
