四川自然禀赋优越，工业基础雄厚，名酒众多，是中国白酒的重要产地之一。扎根四川盆地13年以上的四川郎酒股份有限公司(以下简称“郎酒股份有限公司”)以“郎”牌白酒而闻名。
2020年，白酒行业进入挤压增长的第四年。白酒龙头企业与中小白酒企业之间的马太效应加剧。行业两极分化下，郎酒份额如何与“郎”牌白酒竞争？
回顾历史，郎酒经历了两次重大资产重组。2016年，郎酒以超过1亿元的“折扣”被置于子公司。而其另一家子公司已被列入业务例外名单，并存在欺诈的“黑历史”。此外，郎酒股份有限公司与支持其购买量超过90%基酒的最大原料供应商之间的关系“非常浅”，不仅子公司原董事“出现”在供应商中，而且供应商与郎酒股份有限公司控股股东的监事“杨贤本”的亲属控制的企业，或共同持有三家公司的股份。
一、参考注册资本“贴现”1亿元以上，投入子公司，股东可以“护航”
郎酒自成立以来，经历了两次重大资产重组，第一次可以追溯到2007年成立之初，第二次发生在2016年。
第二次重大资产重组，郎酒股份折价投入子公司。
根据2020年5月25日签署的招股说明书(以下简称“招股说明书”)，在第二次重大资产重组中，重组后的资产按照注册资本进行估值。郎酒收购的子公司包括泸州怡和纸包装有限公司、合江华谊陶瓷制品有限公司、徐勇郎酒东方玻璃有限公司、谷林天宝东休闲度假酒店有限公司(以下简称“天宝东酒店”)、谷林久盛投资有限公司(以下简称“久盛投资”)、四川博讯文化传播有限公司、谷林郎酒庄园有限公司(以下简称“郎酒庄园”)
其中，2016年11月1日，参照注册资本定价，郎酒股份从股东泸州宝光集团有限公司(以下简称“宝光集团”)以1500万元人民币的转让价格取得了郎酒庄园公司100%的股权。
但根据市场监督管理局的数据，2016年3月24日，郎酒庄园公司将所有者权益由12351.81万元修改为13084万元。也就是说，2016年11月，宝光集团将郎酒庄园公司100%股权转让给郎酒股份的价格比上述数据少1.1584亿元。
也就是说，短短8个月，如果用注册资本进行定价，郎酒庄园公司的“价值”将缩水1亿多元，上述股权转让可能会“打折”。根据招股说明书披露的注册资本定价方法，转让价格是否公平？其股东是否为郎酒股份“保驾护航”？
在第二次重大资产重组中收购的子公司中，郎酒庄园公司并不是唯一存在“异常”的。
第二，酒店被控股股东收购，交易两年后“关闭”“停业”
至于第二次大规模资产重组的背景，郎酒股份的解释存疑。
根据招股说明书，郎酒股份表示，其控股股东四川郎酒集团有限公司(以下简称“郎酒集团”)、股东宝光集团及其子公司仍拥有与其主营业务密切相关的酒类包装、玻璃陶瓷瓶及商标等资产和业务。因此，为了增强业务独立性，减少关联交易，郎酒打算通过现金收购相关资产。
但其中一家子公司的收购原因可能违反上述“说辞”。
招股书显示，在第二次重大资产重组中，2016年11月15日，参照注册资本定价，郎酒股份由郎酒集团以300万元人民币的转让价格转让给天宝东酒店100%股权。
郎酒股份表示，天宝东酒店将成为郎酒庄园体验式营销活动中的一个环节，与青云阁、红云阁一起提供“吃、住、行、享”一站式服务。
根据市场监督管理局的数据，2015年，郎酒股份有限公司的子公司天宝东酒店的经营状况被“关闭”。2016-2017年，其经营状况为“停业”、“歇业”。
此外，2014年，天宝东酒店经营状况“开业”，2015年5月27日对其所有者权益、收益、净利润进行了修订。修正后的数据分别为52.21万元、0.0万元和-15.3万元。也就是2015年到2017年，天宝东酒店并没有实际开业。
通过资产重组，郎酒股份投入天洞宝酒店后，天洞宝酒店经历了“倒闭”、“倒闭”、“倒闭”。这期间，天东宝酒店实际开业了吗？或者未知。但是，除了被收购的子公司，郎酒股份有限公司的其他子公司有不同的“故事”可讲。
第三，子公司已经两次被列入业务例外名单，存在欺诈的“黑历史”
在公司内部治理上，郎酒子公司还是有欺诈的“黑历史”。
截至2020年5月25日，郎酒共有17家全资或控股子公司(包括两家二级子公司)。但是子公司多，可能导致内部管理不善。
招股书上说，郎酒(上海)白酒营销有限公司(以下简称“郎酒(上海)销售公司”)是郎酒的孙子公司。
根据市场监督管理局的数据，2019年9月2日，子公司郎酒(上海)销售公司因公开企业信息隐瞒真实情况、弄虚作假，被上海浦东新区市场监督管理局列入业务异常名单。
根据《上海市市场监督管理局2019年抽样方案》中抽样计划编号为31000020191001的双随机抽样，2019年9月4日，郎酒(上海)销售公司接受了宣桥市市场监督所的检查，年度报告和媒体公布的广告内容隐瞒真实情况，弄虚作假。
郎酒股份有限公司子公司“造假”下的内部治理情况如何？还是未知。
4.子公司原董事高建出现在“三喜部”供应商，原酒采购金额超过22亿元，占比超过90%
关于白酒酿造，有一个重要的原料:基酒。基酒是指未经任何勾兑的原酒，是瓶装酒的主酒，也是勾兑的主要工作。不同品质、不同口味、不同风格的葡萄酒，需要不同的基酒。
同样，郎酒原浆生产所需的原料主要包括基酒和原粮。2019年，郎酒股份的基酒收购金额占原料收购总额的41.79%。
但郎酒股份和最大供应商的关系“不一般”。
招股书显示，2017年至2019年，四川泸州三溪酒厂有限公司(以下简称“三溪酒厂公司”)是郎酒股份最大的原料供应商，郎酒股份的总收购金额分别为77401.68万元。，69407.91万元，73452.51万元，累计采购金额超过22亿元，
其中，三溪酒厂公司及其控股的其他企业(包括2019年新增的泸州聚香酒业销售有限公司、泸州凯润源酒业销售有限公司、泸州顺正酒业销售有限公司、泸州顺达源酒业销售有限公司、泸州和腾贸易有限公司)合并为郎酒最大的原料供应商。
同时，2017-2019年，郎酒股份有限公司主要原材料采购项目中最大的原材料采购类别为“基酒”，采购金额分别为80332.58万元、71434.44万元和78167.50万元，分别占原材料采购总额的41.69%和37.67%。
也就是说，2017年至2019年，郎酒股份有限公司向最大的原料供应商三喜酒厂公司及其关联企业购买的原酒金额分别占同期原酒总购买金额的96.35%、97.16%和93.97%。
值得注意的是，三溪酒厂公司的实际控制人与郎酒的股东是同一人。
根据招股说明书，三溪酒厂公司的实际控制人是持有郎酒股份1%的股东“周”。
根据公开信息，三喜酒厂公司的控股股东为四川三喜集团有限公司(以下简称“三喜集团”)，三喜集团的控股股东为“周。
即“周”通过三溪集团间接控制三溪酒厂公司及其关联企业。所以郎酒股份最大的供应商可以用“三喜系统”来形容。
但根据招股书，郎酒股份表示与前五大原料供应商没有关系，其中包括最大的原料供应商三喜酒厂公司。
回到历史。根据招股说明书，2016年12月30日，“周良柱”成为郎酒股东；截至2020年5月25日，是郎酒股份第七大股东，持有郎酒股份1%。
根据市场监督管理局的数据，郎酒股份有限公司的子公司四川谷林郎酒(泸州)有限公司(以下简称“郎酒(泸州)公司”)曾拥有少数股东四川泸州三溪酒厂(以下简称“三溪酒厂”)。截至2016年12月23日，三溪酒厂持有郎酒厂(泸州)公司33%的股份。
根据泸州市政府公布的《泸州市浓香型白酒生产基地技术改造项目环保阶段验收监测报告(一期工程部分建设内容)》，2011年12月，郎酒股份有限公司和三溪酒厂共同出资成立郎酒酒厂(泸州)有限公司，在三溪酒厂的基础上进行改扩建，共同实施“泸州市郎酒浓香型白酒生产基地技术改造项目”，形成“郎酒石洞镇浓香型白酒”
根据市场监督管理局的数据，与郎酒股份最大的供应商三溪酒厂公司相比，缺少“有限公司”二字的三溪酒厂是由“周”投资的个人独资企业，持股比例为100%，于2020年2月11日注销。
据沪深资本集团的进一步研究，高建郎酒股份有限公司原董事金正艳曾出现在三喜酒厂的关联企业中。
根据市场监督管理局的数据，截至2017年5月25日，郎酒的子公司郎酒股份有限公司的高中有“尹”和“”两人。
而公开资料显示，“尹”是四川泸州三溪酒业(集团)有限公司(以下简称“三溪有限公司”)的董事兼总经理；“邓娟”是三喜股份有限公司的董事..三溪有限公司的控股股东是郎酒最大的原料供应商三溪酒厂公司，三溪酒厂公司直接持有75%的股份。
从以上情况可以看出，按照“实质重于形式”的原则，供应商三溪酒厂公司可能长期是郎酒股份的关联方；此外，截至2017年5月25日，郎酒股份有限公司的子公司郎酒(泸州)有限公司的高中仍有三喜部的两名高管尹、，那么在报告期内，三喜酒厂是否短期内是郎酒股份有限公司的关联方？郎酒和最大供应商的关系“不一般”。
值得一提的是，郎酒股份向三喜系列的供应商借钱。
招股书显示，2017年，郎酒股份向最大的原材料供应商三喜酒厂公司及其子公司三喜有限公司借入资金。但郎酒股份有限公司与供应商三溪酒厂公司、三溪股份有限公司之间的资金借贷交易金额，在招股说明书或其他地方的关联交易中并未披露，令人费解。
以及上述基金解散是否发生在殷、、担任郎酒股份有限公司和三溪股份有限公司董事期间？不知道。
但关于“三喜系列”供应商的迷雾并未消散，他们可能与郎酒控股股东郎酒集团有着密不可分的关系。
5.最大的供应商和杨贤本的关联公司投资了三家公司，“关系网”盘根错节，指向控股股东
早在1998年，郎酒公司的控股股东郎酒集团就在古蔺县成立；最初是一家国有控股公司，2006-2007年进行了重组。
需要指出的是，郎酒集团、郎酒股份和“三喜系列”供应商之间的关系可能是“即使切了也会乱”。
招股书显示，郎酒股份和郎酒集团东健高中共有6家，分别是王军林、刘一、王博臻、傅娆、刘盛东、何芙蓉；其中，郎酒股份的实际控制人、董事长兼法定代表人王军林担任郎酒集团的董事长兼法定代表人。
根据市场监督管理局的资料，郎酒集团的控股股东郎酒集团东健中学有一名监事“杨贤本”。根据市场监督管理局，截至2015年11月24日，杨贤本担任郎酒子公司郎酒股份有限公司的法定代表人。
此外，根据招股说明书和市场监管总局公开信息，2016年11月20日，第二次重大资产重组，郎酒收购其股东宝光集团的子公司久盛投资，郎酒持有久盛投资80%的股份。截至2017年6月2日，杨贤是久盛投资董事之一。
无独有偶，通过杨贤本，郎酒股份有限公司及其控股股东郎酒集团，他们又一次与三喜系列的供应商“有了关联”。
根据招股说明书，在郎酒的其他关联方中，泸州华云投资有限公司(以下简称“华云投资”)为郎酒集团监事杨贤本的近亲属控制的企业。此外，杨贤本这位至亲也对泸州三溪桐城置业有限公司(以下简称“三溪桐城”)、泸州融池贸易有限公司(以下简称“融池贸易”)、泸州三溪诚丰置业有限公司(以下简称“三溪诚丰”)产生了重大影响。
根据市场监督管理局和公开资料，三喜同城的股东为四川泸州九成酒店有限公司(以下简称“九成酒店”)、三喜酒厂公司、华云投资、漳州三桂企业管理有限公司(以下简称“漳州三桂”)和漳州新科企业管理有限公司(以下简称“漳州新科”)，分别持股40%、30%，九成酒店的控股股东为三喜酒厂公司，持有九成酒店90%的股份。
从招股书上看，泸州三桂实际上是由杨贤本的近亲属控制的。
根据市场监督管理局的数据，三喜酒厂实际控制人周为三喜桐城董事长。
也就是说，三喜酒厂公司除了直接持有三喜桐城30%的股份外，还间接持有三喜桐城36%的股份，三喜桐城是三喜桐城的实际控股股东。
除三溪桐城外，三溪酒厂有限公司和郎酒股份有限公司控股股东郎酒集团监事“杨贤本”亲属控制的企业，还共同持有另外两家公司的股份。
根据市场监督管理局的数据，荣驰贸易的股东为三喜酒厂、华云投资和泸州新科，分别持有荣驰贸易70%、20%和10%的股份。三喜成丰的股东为三喜酒厂、华云投资和泸州新科，分别持有容池贸易88%、7%和5%的股份。
也就是说，郎酒股份有限公司最大的原料供应商三喜酒厂公司，以及郎酒股份有限公司控股股东郎酒集团监事“杨贤本”的亲属控制的企业，都是三喜桐城、容池贸易、三喜成峰。股东之一；三溪酒厂公司实际控制人周也担任三溪桐城董事长。此外，截至2017年6月2日，“杨贤本”也是郎酒子公司久盛投资的董事之一。
以上事实，或进一步佐证，说明供应商三溪酒厂公司与郎酒股份的关系“很浅”，三溪酒厂公司在报告期内是否被认定为郎酒股份关联方？不知道。
对收购子公司的质疑不可避免，与最大供应商的“关系网”错综复杂。郎酒股份可能会在此次上市中面临重大考验。
